長松咨詢

---中國企業管理系統建設知名品牌
400-633-9696

股權架構案例:中國平安

  

文章來源:長松咨詢   發布時間:2015-06-15 04:06

 股權架構案例:中國平安.jpg

 

  在中國,股權結構過度集中是造成一系列公司治理弊端的主要根源之一。經過多年的改革和市場規范,目前中國上市公司的股權結構正逐步朝著分散化和多元化的格局演變。引領這一潮流的上市公司中,中國平安是特色最為鮮明的一家??梢院敛豢鋸埖卣f,平安擁有驕人的治理業績和強勁的成長性,與其充滿智慧和藝術的股權結構不無關系。

  從中國平安今日的成功來倒推其股權結構設計的合理性,無異于將這個公司的管理者“神化”。用馬明哲的話來說,平安形成如今的治理結構,是不斷思索和艱難探索的結果,沒有人從一開始就能預料到現在的局面。

  確切來說,推動股份分散、合理化的根本力量是一種市場化的理念。在過去的二十多年中,這種理念讓平安完成了一次又一次“不可能完成的任務”,實現了從地方性的保險公司到國際化金融控股集團的巨大跨越,形成了一個控制權、管理權和監督權相對平衡的決策機構和治理團隊。

  分散股權國退民進

  中國的現代企業制度誕生在一個裂變的時代。在傳統計劃經濟里成長起來的廠長經理們習慣于接受來自上級政府的指令,而那些實行了負責制的企業則走了另一個極端——一個人說了算,頭腦中沒有約束和激勵的意識。董事會和股東這些概念在上個世紀80年代還是非常新鮮的事物,很少有人懂得公司治理結構跟企業能掙多少錢、能獲得怎樣的市場和發展空間有關系。

  不過,那些較早接觸市場經濟的遠見卓識者是例外。被稱為平安“精神領袖”的袁庚(原招商局常務副董事長、蛇口工業園區書記)清晰地認識到體制對于企業的重要性,他在香港親眼見到了被市場機制充分激活的能量。

  1988年,平安保險公司在深圳蛇口成立,招商局蛇口工業園區、中國工商銀行分別持股51%和49%。從形式上看,當時的平安也是一個國有企業,只不過是股份制而已。但由于袁庚刻意要把平安發展成有別于一般國企的想法,平安從成立之初就帶有了“自由經濟”色彩——設立了董事會(1988年4月28日召開首屆會議),即擁有了現代公司治理的基本架構。

  然而,這個架構因為中國式國有股東的特殊性,其真正到位并非一朝一夕。

  原因是顯而易見的。由于不是通過市場化的方式掌握控制權,國有股東并不能像真正的財產所有者那樣,對國家這個非人格化產權主體的投資進行負責,因而難以根據市場贏利目標和激勵約束相容原則來選擇和監督管理層;同時,政府可以通過與國有股東的聯系,以行政方式非透明地干預企業經營行為。

  一般來說,國有股東派駐企業的董事,其決策往往是有問題的:決策者本身通常是被決策的人,這就決定了決策者無法像市場化的職業經理人那樣行事。這些國有股東派出董事更多考慮的可能是仕途,是政治而非經濟追求,這就必然導致其缺乏對企業的了解、責任心,決策保守與短視。

  缺乏人格化產權主體造成的另一個問題是,管理層的努力程度和企業績效水平相關性不高,其選任機制是非市場化的、低效的,直接影響了企業對優秀人才的吸引力。

  年輕的平安很快就遇到了股權過度集中及國有股東帶來的問題。作為金融企業,首要的問題就是需要大量的資本金。股東比較集中,股東們決策時更多是從自身利益出發,而缺少對公司利益、長遠經營發展的考慮,比如想多分紅,這和公司初創期希望把利潤留下來發展業務的愿望是有沖突的。另外一個無法回避的問題是,國有大股東對董事會的控制欲較強,這影響著董事會的獨立性。

  在解決股權結構的問題上,對于那些處在改革開放前沿,在傳統和開放的思想激蕩中誕生的企業而言,平安絕對屬于少有的勇者。1992年,馬明哲與袁庚就平安股權問題進行討論。馬明哲說,一家企業最主要的問題是體制、機制和人才,體制決定機制,機制留下人才,而最為關鍵的問題則是由股權結構決定的。袁庚最終被馬明哲說服,擔任了平安的名譽董事長,用袁庚的話說,“坐鎮平安,保護這家新興企業體制不變”。

  袁庚了解國企體制的弊端,也深諳國際上一些公司的良好運作經驗,他明白如果不能通過市場化手段引入外部投資者,不能讓管理層的利益與公司、股東的利益相結合,平安也很難走出體制的桎梏。馬明哲說服袁庚這關鍵的一步棋,拉開了平安股權結構演變的序幕。

  1992年,平安獲得全國性保險牌照,從區域性保險公司走向全國。正是趁此時機,平安引入了新股東平安綜合服務(平安職工合股基金)(即員工投資集合深圳市新豪時投資發展公司的前身),持股10%。如此一來,公司就從根本上解決了管理層、員工與股東利益一致的問題,完成了一次里程碑式的股權變革。

  在平安多次的增資擴股中,國有股東或參與或不參與,他們并不阻止其他股東的進入,因此這種股權的變動顯得非常平穩,這應該在相當程度上得益于作為改革前沿的深圳具有的開放性和包容性。當時外部監管機關的態度是不干預,讓企業按市場的規則、規律運行。

  事實上,平安國有股東的淡出,在某種程度上是“市場化”的勝利,這些國有股東也是順應了這種市場化法則:平安身處金融業,這是個競爭性的行業,這種競爭性“必然”要求公司體制機制的市場化,這種市場化要求的更多是私人、民營公司這樣的股東,而非經濟利益驅動較弱的國有股東。因此,平安股權分散化的過程,并非有意“趕走”國有股東,而是在市場機制的作用下,國有股東的股權自然變化的過程。伴隨著國有股東股權占比減少的卻是股東權益迅猛增長帶來的投資收益,以招商局為例,其完全退出平安,連帶分紅和股權收益,凈得近20億元。截至目前,平安的前十大股東中有兩家國有股東:深圳市投資控股有限公司(國家股)持股7.44%,深業集團有限公司(國有法人股)持股3.32%。

  隨著國企改革的深入,國資從競爭性行業的有序退出成為必然,這無疑為中國企業發展注入了活力。另一方面,隨著國資法等法律法規的出臺,國企、國有股權的管制正日益法制化、市場化。平安董事會秘書姚軍表示,國有控股并不可怕,關鍵是國有控股要市場化。在這方面做得比較到位的該屬新加坡的淡馬錫公司,其性質是私人企業、資產卻是國資,這種市場化運營國資的形式可謂其成功的根本保障。

  優選股東西學中用

  除了股權集中度的問題以外,股權結構還涉及股東的構成和股東之間的關系。對于中國金融保險行業的企業而言,外部股東的意義絕不是補充資本金那么簡單,更重要的是引進先進的公司治理理念和豐富的、國際化金融發展和經營經驗。

  中國銀行業在這些年的發展中大量引入了境外戰略投資者,這些投資者的進入給中國銀行業注入活力的同時,也遭到了眾多非議,比如有人認為我國銀行被賤賣了,還有一些外國投資機構被指并非真心幫助中國金融企業提高管理和治理水平,而是“賺了一把就跑”的投機者。

  不過,也有很多研究表明,戰略投資者對提高中國銀行業的治理水平和經營業績有著不可忽視的貢獻。知識、經驗和理念這些東西是帶有很強的外溢性的,不管戰略投資者本著怎樣的目的進入中國企業,客觀上中國銀行業的確大大受益于外部資金以外的“智力支持”。對此,平安頗有心得。

  平安在股權變更中,“什么時候選擇什么樣的股東”一直是馬明哲思索的問題,“在不同發展時期,不可避免的會出現部分股東與公司長期發展目標不一致的現象,如果協調不好,公司的發展就會受到限制。”而平安兩次引入戰略投資者的歷程,就典型地展現了一個“后進”的中國學生,從要錢、被動改進管理和治理到引資引智并重、主動學習的過程,同時做到了股權合理化與股東質量優化。

  1994年作為戰略投資者進入平安的摩根?士丹利和高盛可謂名副其實的高質量股東?;貞浧甬敃r的難度,平安副董事長孫建一感慨道:“我們引入外資,是被逼出來的。當年我們在國內找資金難度非常大,找股東要求增資,難度更大,平安當時也沒有到社會上融資的資格。因此我們想,能不能引進外資?” 隨后,摩根和高盛以超過每股凈資產6倍的價格取得平安13.7%的股份。此時的融資,平安更多是出于資金的考慮。

  囿于當時的政策,兩個外資股東起初被擋在董事會門外,每家派出一個“觀察員”列席董事會,沒有投票權。外資非常關注董事會規范化的運作和流程,他們對平安提出要求:要用國際會計師,確保信息披露的準確、連續、透明;超過一定金額的投資必須提交董事會甚至股東大會審議。當時平安聘請的是國內會計師,一年費用不過20萬,而聘請國際會計師則要花200萬以上,平安覺得太貴,和外資股東很是爭論了一番。外資對公司種種制度的“苛求”起初也讓平安感到不很舒暢,覺得受到很多限制。

  “實事求是地說,我們從1994年起是被迫接受。” 馬明哲毫不諱言當時的尷尬。在這種被迫接受中,平安逐漸體會到外資所引入智慧的好處,隨后開始認真地吸收、消化。當時,國內產險業很多人都認為承保虧損無所謂,投資可以彌補。而從國外的經驗來看,持這種觀點的保險公司過了10年、20年基本都不見了。于是,平安開始明確承保一定要賺錢,這是做百年老店的基礎,而這種認識上的改變正是來自外資的啟發。

  從摩根、高盛這兩個挑剔的老師身上學到很多管理、治理經驗后,平安更加意識到高質量戰略股東的意義。2002年,平安站在新的起點上,迫切需要尋找一位更專業的戰略投資者,以進一步充實公司的資本金,實現戰略上的強強聯合,幫助平安進入國際資本市場。隨即,平安找到了匯豐。匯豐入股平安6億美元,獲得10%的股權。相較摩根、高盛,匯豐在風險控制、合規等領域更加專業和領先,是國際領先的金融控股集團。

  在入股方案談判的時候,平安有意識地從這個戰略投資者那里獲取大量的智力支持。“匯豐入股的時候,我們當時講得很清楚。除了資金,當年摩根、高盛進入后,給我們帶來了很多東西,希望匯豐也能做到這點。匯豐說很愿意做這個事情。但空口說白話是不行的,我們跟匯豐簽有協議,叫技術支援協議。”平安董事會辦公室主任金紹 說,“其中有句話我記得特別清楚,叫平安有需要、匯豐能做到,原則上就得滿足平安的需求。當然,我們是要支付費用的。所以,引資一定要是戰略投資者,僅僅給錢是不行的。”

  匯豐沒有讓平安失望,一入股,就對平安的內部控制、風險管理提了很多意見。比如公司辦公電腦方面,原先,張三李四都可以把自己的程序放到電腦里面。在匯豐的建議下現在是電腦全面標準化了:個人裝不了東西,不能到外面亂上網,公司內部的文件只能看,不能下載、打印、轉發到外網,一旦拷貝,電腦部那邊就有記錄,這就切實保護了公司的商業秘密和知識產權。中國金融業首個后援中心——平安的上海張江后援中心也得益于匯豐的支持。當時平安下面的壽險、產險、證券、信托等子公司都搞各自的電腦系統,成本昂貴、不統一,平安希望建立一個統一的IT系統。匯豐正好有這方面的經驗,就派人到平安幫忙,時間最長的呆在平安一年多。金紹 感慨道:“人家是非常真心的,不但告訴我們怎么做,還告訴我們匯豐以往犯的一些錯誤。”

  平安和匯豐在業務上也有著合作。匯豐在內地有很多高端客戶,但自己在內地沒有保險業務,就介紹給平安提供保險服務。比如,客戶一旦發生車禍,到醫院去,信用卡是不認的,現金才行,這就造成客戶不便。匯豐跟平安合作后,一旦發生事故,客戶只要有平安的保險卡,先看病,由平安暫賠。當然,這種合作完全市場化,“少一分錢都不行”。

  不斷地向外資股東學習、引入國際上先進的經營管理、治理經驗,以及不斷地和股東進行戰略協作之后,平安自身的經營管理日益優化。去年,匯豐的董事參觀了平安的IT系統,提出“我們到你們這邊來學習學習”——平安利用后發優勢解決了一些匯豐尚沒有解決的技術問題。打開大門向別人學習,然后進入到互相學習、互利發展的階段,這在一定程度上標志著中國企業已逐漸成熟。

  董事會的治理之道

  就全球范圍來看,公司治理已進入到董事會治理階段,當然,這種治理帶來了各種各樣的問題。如何達到股東、董事會的有效制衡,這顯然是一個世界性的難題。

  雖然由于各國經濟發展水平、法律、文化等存在差異,公司股權結構對解決這個難題的意義并不相同,但整體而言,構建一個合理的、適合公司自身需要的股權結構是具有普遍價值的,當然,這種股權結構并無所謂最佳、樣板。

  經過對股權結構、股東結構的改造,平安的股權結構日趨優化。目前平安形成了外資、國有、民營、員工以及其他社會公眾股東共同持股的格局。沒有控股股東,股權多元而不是高度分散,前幾大股東之間持股比例相差不大,比較均衡,而且這些大股東或派出董事,或派出股東監事加入監事會對董事會進行監督。正是在這種股權合理均衡、對董事會進行有效監督的基礎上,平安不斷吸收先進的治理理念,建立了一個運作規范高效、專業化、國際化的董事會,其致力于實現公司價值最大化,而非單個股東利益的最大化。

  特別值得一提的是,僅僅是股權結構形式上的均衡,并不能確保實質性制衡的實現。東北高速股份有限公司前三大股東股權相差不多,這三個股東中任意兩大股東股權之和大于第三方,即形成所謂“金三角”的形式。但是,這種結構的背后是三大股東均為國有股東,國有股東背后是政府,由此股東經常性的越位或缺位,造成治理的混亂。對平安而言,股東基本是市場化的利益主體,而且在股東均衡背后一直是公司利益最大化的理念及相關制度作為支持,這就保障了股權結構制衡的真正有效。

  平安的愿景是成為以保險、銀行和資產管理為核心業務的國際領先的綜合金融服務集團,這就需要國際化的人才。隨著平安股權的國際化,外資股東自然帶來了國際化的人才。目前平安的董事共19人,其中匯豐派出的董事3人,均是資深的銀行、保險和法律專業人士。他們是:王冬勝,2005年起出任匯豐集團總經理兼香港上海匯豐銀行有限公司執行董事;白樂達,2006年起擔任匯豐控股有限公司保險業務常務總監;伍成業,1998年起出任香港上海匯豐銀行有限公司法律及合規事務主管。

  平安獨立董事的作用也不可小覷。平安有3名境外獨立董事,每年交的稅都比平安給的工資多好幾倍。他們選擇來平安,對履行社會責任的考慮明顯多于經濟利益。這些獨董履職勤勉,看財務報表的時候,連標點符號錯誤都挑了出來。

  一個具有強大競爭力的董事會必須是由專業化、高素質的董事組成。平安是以保險為主的公司,財務報表中有很大一塊是保險準備金,在這方面精算師是專業人士。公司的審計委員會主任提出,希望董事會中引入一名有經驗的保險專業人士,這樣對財務報表審計會更加專業。2009年董事會換屆,平安有意識地去尋找,結果邀請了瑞士再保險大中華區的原負責人 煦和,他作為資深精算師背景的獨立董事,成功加入新一屆董事會及審計委員會履職。

  為提高決策的科學性,在摩根、高盛的促動下,平安董事會多次聘請外部中介機構人員如會計師、律師、投行發表專業意見來輔助決策,這應該是平安董事會區別于絕大多數中國上市公司的重要特色,極富國際化色彩。而平安董事會緊張而高效的集體討論決策,源于開會前的充分溝通交流,以及外部中介機構事先花費大量時間的專業論證。

  大股東匯豐評價說,平安的董事會運作、風險管理以及內部控制已經達到了國際水平。正是源于這種信任,平安歷史上的一系列重大戰略舉措都得到了來自匯豐的董事的堅定支持。

  管理層團隊與股東共贏

  對一家公司而言,管理層團隊與股東的關系,無疑是非常關鍵的。管理層團隊與股東進行良好的溝通、合作,才能取得雙贏,否則往往是兩敗俱傷,一如新浪的王志東,云南紅塔的褚時健。隨著創業潮的展開,中國的企業已形成了一種很有特色的現象:一大批管理層團隊在公司發展過程中并不擁有公司的第一大股權,而他們長期掌控公司的經營權,且第一大股東(或者所有其他股東)只派出董事(在上市公司中一般為非執行董事),并不派出管理層——這種結構下,公司保持著良好的發展。

  馬云的管理層團隊只是阿里巴巴集團的第三大股東,這并不妨礙他們掌控經營權;宗慶后是娃哈哈集團的第二大股東,其一直是娃哈哈的掌門人。至于平安,以馬明哲為代表的管理層團隊作為職業經理人,和股東合作融洽、自身也保持著穩定,這應該歸功于平安的“基因”——自我革命、公司利益至上。

  時至今日,仍有大量國企高管同時享受著體制內的待遇(如行政級別)與市場化的待遇(如高薪),這種“腳踩兩只船”的行為日益遭到各界質疑,這也是國企難以產生真正的企業家的重要原因。只有真正的企業家才能夠肩負起企業的重擔,為公司利益、股東利益最大化而忠實、勤勉地工作。

  馬明哲當初主動放棄了體制內的工作,選擇了市場化的職業經理人發展道路。1990年,37歲的孫建一,這個當年中國保險業最年輕的正局級干部,沖著深圳、蛇口的特區機制,放棄了中國人民保險公司武漢分公司副總經理之位,來到平安,進入到騎自行車上下班、住宿舍的生活。馬明哲和孫建一從體制內到體制外,繼而成為職業經理人、企業家,贏得了和股東良好合作的基礎。

  最根本的,一如姚軍指出:“平安管理層團隊跟大股東們合作良好,源于管理層團隊作為職業經理人的利益和股東利益、公司利益是一致的。有了這種一致性,其他的都好辦,如果大家的利益不一致,那就亂套了。”客觀上,在股東制衡、董事會規范運作之下,管理層團隊搞內部人控制等歪門邪道的可能甚微。這種利益的一致性可謂很好地解決了委托代理問題。

  也正是因為這種利益的一致性,平安的董事會形成了一種基本的氛圍:董事不能為了單個股東利益,只能為了公司利益。“匯豐除派了董事,管理層是不派人的,因為沒有必要派人。我們這里的人是全世界各地招來的。匯豐可以給我們推薦人——那你說這個人是匯豐的人還是哪個的人?沒有這種概念。”姚軍說,“我們有很多股東董事,但是,這些董事在公司里,都是要為公司利益、員工利益服務的——我還沒有發現哪個董事發言的時候,完全站在他的股東利益上。”

  董事高管薪酬制度方面充分體現了管理層團隊和股東的合作性。平安董事會薪酬委員會對董事及高級管理人員的表現及薪酬待遇予以審議,參照董事會制定的年度發展計劃,以績效為基礎建議董事和高級管理人員的薪酬待遇,然后交董事會審議,最后提交股東大會表決。這種制度得到了大股東的認可。當聽說有人抱怨平安的董事高管工資太高,匯豐派出的董事不以為然:“我給你的工資低了,你跑了怎么辦,這個公司如果關鍵性的人不在了怎么辦?”這正體現了一種國際化、市場化的治理理念。

  談及自我加壓、規范董事會治理的心態,馬明哲表示:“董事會是幫我們的——老想著董事會、監事會是跟我對抗的,那心態就不對了。作為平安的創始人,我的任務就是培育它,為它打下好的基礎,使之得以成長為百年老店。當我以后退出來的時候,我希望它能有一個好的可以永續經營的平臺以及長久成長的內在動力。”

  結語

  平安的案例提示人們,或許世界上根本就不存在所謂的最優股權結構。所謂“差之毫厘,失之千里”,股權結構和公司價值之間的關系微妙而敏感,受到諸多外在治理因素和內部環境構成的影響,具有同樣集中度和多元化程度的股權結構放在不同行業的企業里,也會產生南轅北轍的效果。因此,適合自己的才是最好的。

 

  從4200萬元的注冊資本起家,到如今資產8732億、2009年前三季度凈利潤69億,平安經歷了跨越式發展。成事在人,人的能力發揮需要良好的機制,機制依靠體制,股權結構又為體制奠基。在這個意義上,平安從國企走向股權多元化、合理化的過程,彰顯了一種追求“根本”的智慧,也找到了一條適合自己的治理之路。

免費申請 • 課程試聽

* 請您填寫正確信息,以便申請通過后,客服人員第一時間聯系到您,告知您課程具體時間和地點。

掃一掃,免費獲取

企業管理必備工具

績效薪酬財稅干貨

微信號:cs360-changsong
?
现在开店搞什么好赚钱